buchiage blog

【完全解説】NDA（秘密保持契約）とは？締結の目的・内容・注意点をわかりやすく解説


■ NDAとは？意味と概要

**NDA（エヌディーエー）**とは、
**Non-Disclosure Agreement（秘密保持契約）**の略称で、
企業や個人同士が業務を進める際に、知り得た情報を第三者に漏らさないことを約束する契約のことです。


たとえば、新規事業の打ち合わせ、業務委託、開発提携などの場面では、企業のノウハウや顧客情報、技術情報が共有されます。
こうした重要情報の流出を防ぐために結ばれるのが「NDA」です。


■ NDA締結の目的

NDA締結の目的は、主に次の3つに集約されます。

  1. 情報漏えいの防止
    　業務上知り得た機密情報を、外部に漏らさないようにするため。
  2. 信頼関係の明確化
    　契約によって、両者の責任範囲と義務を明確にし、信頼を可視化する。
  3. トラブルの防止
    　万が一情報が漏れた場合の責任を明確にし、法的な紛争を防ぐ。

■ NDAが必要となる主なケース

  • 新規ビジネスの提携やM&A交渉
  • 企業間の業務委託・外注契約
  • システム開発・デザイン制作・広告運用の打ち合わせ
  • スタートアップ企業が投資家に事業内容を説明する際
  • 人材紹介・採用面接などでの情報共有

このように、ビジネスの初期段階でNDAを結ぶケースが多く見られます。


■ NDAの主な内容

NDAの契約書には、通常以下のような項目が盛り込まれます。


項目内容の例
機密情報の定義「口頭・書面・データ形式を問わず、相手方から開示された技術情報・営業情報など」
利用目的契約の目的達成にのみ使用する
秘密保持義務第三者への開示禁止、従業員への注意義務など
除外事項既に公知の情報や、独自に入手した情報は対象外
有効期間契約終了後も一定期間（例：3年）義務が継続する
損害賠償契約違反時の責任・賠償に関する取り決め

■ NDA締結の流れ


  1. 契約書案の提示
    　情報開示を求める側、または開示する側がNDA案を提示。
  2. 内容の確認・修正
    　双方が法務担当や弁護士を交え、条項の妥当性をチェック。
  3. 署名・押印
    　内容に合意したら正式に締結。電子契約ツール（クラウドサイン等）を使うことも増加中。
  4. 情報開示の開始
    　契約締結後に、安心して打ち合わせや資料共有を行う。

■ NDA締結時の注意点

  • 秘密情報の範囲を広げすぎない：必要最小限に設定しないと、後々の運用が難しくなる
  • 契約期間を明確にする：プロジェクト終了後も情報が残るため、期間を設定しておく
  • 電子契約の有効性を確認する：電子署名でも法的効力は認められるが、社内規定との整合性を要確認
  • 両方向型・片方向型の違いを把握する：どちらが情報開示者かによって契約形態が変わる

■ NDA締結のメリット

  • 安心してアイデアや情報を共有できる
  • 法的リスクを軽減できる
  • ビジネスの信頼性が高まる
  • 外部パートナーとの連携がスムーズになる

NDAは「守り」の契約に見えますが、**むしろ新しいビジネスを“安全に進めるための攻めのツール”**でもあります。


■ まとめ：NDAはビジネスの信頼を守る「安全装置」

NDA（秘密保持契約）は、企業間の信頼関係を築くための基本的なルールです。
機密情報を共有する前には、必ずNDAを締結し、後のトラブルを未然に防ぐことが大切です。


現代では、クラウド契約や電子署名の普及により、NDA締結もスピーディーに行えるようになっています。
安心・信頼のある取引関係を築くために、「まずNDA」から始めるという意識を持つことが、今の時代のスタンダードと言えるでしょう。


buchiage

, , , , , ,

コメントを残す

メールアドレスが公開されることはありません。 ※ が付いている欄は必須項目です